A MP 876 e a eficiência do registro de empresas

Os registros públicos são importantes para a segurança jurídica. Assim, por exemplo, a aquisição de imóvel feita por meio de escritura pública com posterior averbação no chamado “Registro de Imóveis” serve para que todos conheçam detalhes acerca da propriedade do bem.

O registro de pessoas físicas não determina a existência delas, mas permite que se identifiquem de maneira adequada perante terceiros, garantindo o exercício de direitos relacionados à nacionalidade, à filiação e à herança, dentre outros. Não discrepa desta lógica o chamado “Registro Público de Empresas Mercantis”, que é regulado por lei específica (o que denota sua importância). Afinal, as empresas são essenciais para gerar empregos e riqueza.

O registro de empresas é efetuado com o arquivamento dos atos constitutivos perante a Junta Comercial. Diferentemente do registro do nascimento de uma pessoa física (que é meramente “declaratório”, por simplesmente atestar o seu nascimento), o registro de empresa serve para fazer “nascer” a pessoa jurídica (por ter natureza constitutiva, sem o qual a pessoa jurídica não existe).

Sem tal registro, pode até existir uma sociedade, mas não na forma de uma pessoa jurídica (poderá existir uma sociedade de fato ou sociedade em comum, mas não um ente personificado) Uma vez constituída, a sociedade personificada poderá ser proprietária de seu próprio patrimônio; processar e ser processada em seu próprio nome; e, a depender da forma societária adotada, segregar o passivo da sociedade em relação aos sócios e vice-versa.

Apesar de o registro de empresa no Brasil funcionar, tem muitos problemas e é pouquíssimo eficiente. Tornou-se um “mal necessário”, já que não pode ser evitado, por ser essencial ao funcionamento da economia. É antiquado e burocrático. Por isso, precisa ser modernizado, aperfeiçoado e simplificado. Infelizmente, poucas são as iniciativas neste sentido.

Recentemente, entretanto, demos um importante passo na direção correta. A Medida Provisória nº 876, de 13 de março de 2019 (“MP 876/19”), trouxe mudanças necessárias, ainda que insuficientes, para melhoria do sistema de registro de empresa no Brasil, dando-lhe maior eficiência.

A MP 876/19, determinou, dentre outras coisas, que pedidos de arquivamento de vários tipos de atos de sociedades anônimas sujeitos ao crivo do órgão colegiado da Junta Comercial sejam apreciados em até cinco dias úteis.

Caso o prazo não seja respeitado, o interessado poderá solicitar que o ato seja considerado arquivado. Para os atos apreciados por meio de decisão singular, o prazo é reduzido para dois dias úteis.

Note-se que, no caso das sociedades anônimas, os registros tendem a ser muito demorados, pois os órgãos colegiados das Juntas Comerciais, além de terem poucas pessoas para atender rapidamente a todos os pedidos, são órgãos muito demandados.

Para as outras sociedades (notadamente as limitadas), apesar de os atos não serem apreciados pelo órgão colegiado, os registros ainda sim são razoavelmente demorados. Por isso, a novidade é muito bem-vinda e possivelmente levará ao aumento da rapidez e da eficiência no trâmite de registros.

Outra alteração importante trazida pela MP 876/19 é a dispensa da autenticação de cópias de documentos, desde que advogado ou contador declare, sob sua responsabilidade pessoal, que as reproduções apresentadas conferem com o original.

Isso dará maior celeridade e reduzirá os custos e o tempo gastos com a preparação de registros, já que não mais será necessário levar cópias à autenticação ou solicitar aos funcionários da Junta Comercial que confiram serem iguais às originais. Basta, agora, aguardar que a MP 876/19 seja convertida em lei para tornar-se permanente em nosso sistema jurídico.

Note-se, contudo, que as mudanças trazidas pela MP 876/19, ainda que alvissareiras, são tímidas. Com efeito, há países desenvolvidos, como o Canadá e os Estados Unidos, que possuem regimes muito mais simples de registro de empresa e que funcionam extremamente bem.

O trâmite permite que, de maneira rápida, barata e eficiente, sejam feitas a constituição e manutenção de sociedades personificadas, cujos instrumentos escritos possuem um número bastante reduzidos de cláusulas, cabendo aos interessados negociar e celebrar instrumentos privados e não-sujeitos ao registro para os itens não constantes no instrumento de constituição.

Ademais, a publicação de atos societários é cada vez menos vista, já que o próprio registro no órgão adequado é suficiente para que todos os terceiros interessados venham a tomar ciência deles. Por fim, tais países possuem, em alguns de seus estados e províncias, sistemas eletrônicos para registro de manutenção de sociedades empresárias.

Se tomarmos tais medidas, nosso sistema de registro de empresas melhorará em muito e permitirá que empreendedores gastem menos tempo para lidar com burocracia desnecessária e ultrapassada que retira nossa competitividade e passem a fazer aquilo que realmente interessa: empreender. Basta ter vontade...